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中山证券概述贝斯美隐瞒对赌协议涉信批违规净利润真实性存疑

2020-05-22 00:00:00股票内参
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中山证券概述贝斯美隐瞒对赌协议涉信批违规净利润真实性存疑

“四季度规模之上重工业增加值同比丰富6.5%,增速高于年头确定的5.5%—6%的全年候预期丰富目标。”在23日召开的国新办新闻发布会上,重工业和信息化部新闻发言人、运行监测协调局局长黄利斌说,四季度重工业财经开局平稳、预期向好。

冲击A股市场的绍兴贝斯美化工股份有限公司(简称贝斯美)难言顺利。

贝斯美自称是国内最大二甲戊灵原药生产企业,全球二甲戊灵原药的领先供应商,国内仅有的具备二甲戊灵原药、中间体、制剂全产业链生产研发能力的农药企业。或基于此,公司营业收入和净利润看上去实现了“双丰收”,但盈利质量欠佳。

报告期(2015年至2020年6月30日),公司净利润与经营现金流背离,应收账款及应收票据增长过快。此外,作为化工企业,公司曾频频因环保问题领受监管罚单。

最让人生疑的是,公司净利润数据的真实性。报告期,多家基金机构入股,曾与公司及其控股股东、实控人签署了对赌协议。对赌协议约定公司2015年扣非净利不低于3500万元,而实际仅实现3123万元,多家基金竟然确认业绩承诺完成,颇为蹊跷。

不仅如此,公司及控股股东、实控人与第二大股东嘉兴保航签订的对赌协议未具体披露。

对此,北京一投行人士向长江商报记者表示,作为公司重要股东,与公司及其控股股东、实控人之间的对赌协议等属于重要信披内容,公司选择不披露,属于信批违规。

隐瞒对赌协议涉信批违规

IPO之前密集引进外部股东,签订对赌协议。蹊跷的是,公司控股股东、实际控制人与二股东之间的赌约,招股书并未具体披露,被指可能存在抽屉协议。

贝斯美成立于2003月3月,为中外合资企业,注册资本为130万美元。5年之后的2008年9月,公司迎来第一次股权转让,公司现任实控人陈锋登场,其通过控制的贝斯美投资受让51%股权,成为控股股东。2014年,公司进行第二次股权转让,陈锋及贝斯美投资受让49%股权,贝斯美也变更为内资企业。

随着贝斯美筹划上市,股权高度集于陈锋一身的股权结构从2015年开始改变,途径是密集增资扩股及陈锋转让股权。

2015年2月,新余吉源、新余常源参与贝斯美第三次增资,分别出资1913万元、687万元认缴,获取19.13%、6.87%股权。新余吉源、新余常源系员工持股平台,陈锋参与持股。

2个月后,公司实施第四次增资,苏州东方汇富、新余鼎石分别出资1500万元、3500万元参与认缴,公司注册资本增至5067.50万元。

其定价依据为,以预计2015年扣除非经常性损益(简称扣非)的净利润3500万元为估值基础,溢价5.7倍,贝斯美估值2亿元。苏州东方汇富与控股股东贝斯美投资及陈锋签署对赌协议,约定2015年至2020年贝斯美扣非净利润不低于3500万元、5500万元、1亿元。

2016年初,贝斯美实施股改并进行增资,杭州如宏出资3111.11万元参与认购,定价依据为2015年扣非净利润的8倍。杭州如宏也与贝斯美及陈锋签署了对赌协议,内容涉及业绩及上市等。

当年4月,贝斯美又引进上海焦点、宁波广意参与增资,对赌协议对业绩及在A股上市时间进行了约定。

2016年,贝斯美在新三板挂牌。当年12月26日,上述签署对赌协议的机构股东均解除赌

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约,未履行的协议内容全部终止履行。此时,公司正在筹划A股IPO。

不过,2015年,贝斯美的扣非净利润3123.57万元,未实现承诺数。而让人不解的是,上述参与对赌的股东均确认实现了业绩。

值得一提的是,在新三板挂牌时,贝斯美公布的2015年扣非净利润为3503.1万元。如今,又大幅下调业绩。

更为蹊跷的是,2020年2月,IPO前夕,在解除上述赌约之时,贝斯美引进外部投资者嘉兴保航,后者以每股12.16元价格受让了贝斯美投资持有的15.62%股权,晋升为第二大股东。这一转让价格远远高于上述机构股东入股价格。嘉兴保航就公司上市时间、业绩等内容与贝斯美投资、陈锋进行了对赌安排。去年12月7日,公司进行预披露更新时,披露赌约解除。

只是,二股东与大股东及实控人之间设立赌约原因、赌约内容、解除赌约有无

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抽屉协议等,至今是个谜。

依赖补贴及税收优惠 盈利质量差

贝斯美盈利质量不高也将是公司IPO路上的拦路虎。

招股书显示,报告期,公司实现营业收入分别为2.77亿元、3.38亿元、4.34亿元、2.47亿元,净利润为2468.71万元、3691.04万元、7317.14万元、4394.72万元,未达到对赌的利润数。

对比发现,营业收入增长较为平稳,而净利润增速极不稳定,2020年增幅为98.24%,不仅远超同期营业收入28.40%增速,也远超2016年净利润49.51%的增

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速。

其实,2015年,贝斯美净利润增幅也让人吃惊。2014年,其净利润只有324.02万元,2015年净利润增速高达661.90%,而同期营业收入增幅为16.03%。

净利润为何会出现如此大幅度波动?2014年净利润为何只有324万元?为何会在IPO前夕的2020年净利润大幅增长?这些可疑之处,贝斯美均未进行具体解释。

其实,贝斯美的盈利质量不高,对税收优惠及政府补贴较为依赖。

报告期,贝斯美享受的出口退税金和政府补助合计为1144.14万元、2068.83万元、1999.70万元、1014.46万元,分别占当期净利润的42.01%、51.05%、25.98%、23.08%。此外,公司还因被认定为高新技术企业享受了所得税税率按15%缴纳的税收优惠,具体金额,公司并未详细披露,预计每年都有数百万元。

从贝斯美经营现金流状况也能证实公司主营业务盈利较差的现状。

报告期,贝斯美经营现金流净额分别为,-7396.84万元、3100.96万元、-3282.367万元、4417.28万元,与净利润数据严重背离。

贝斯美解释称,2015年,公司清理关联方往来余额,支付了贝斯美进出口的应付采购款5972.15万元。除此笔开支外,当年经营现金流净额为-1424.69万元。2020年,客户以票据结算方式较多,应收票据余额较上年增长7490.84万元,以致当年经营现金流净额为负数。即便如此,扣除应收票据净增加额,经营现金流净额与净利润数据悬殊仍较大。

6次领受监管罚单

报告期,贝斯美频频因经营违规、环保违规等行为被监管部门处罚。

据招股书披露,2015年1月14日,由于贝斯美综合废气处理设施臭气浓度超标,被绍兴市上虞区环保局责令整改并处以1.25万元罚款。不过贝斯美屡教不改,2016年4月12日、7月5日,绍兴市上虞区环保局先后两次对贝斯美作出6.4万元、4万元罚款,原因同上述处罚事件相同。同一家工厂、同样环保问题密集被处罚,贝斯美的问题整改是否到位令人怀疑。

除了在废气处理上发生环保违法问题外,贝斯美及子公司在设备排查、废水处理及税务问题上,也受到过监管处罚。

2016年11月7日,因对设备安全隐患未进行记录及告知操作人员,贝斯美被上虞区安全生产监督管理局罚款3万元。2015年5月20日,子公司江苏永安因税务申报问题被罚1.94万元。同年6月9日,江苏永安又因排放废水中COD浓度超标被责令限产一个月并罚款0.69万元。

业内人士告诉长江商报记者,如果被环保监管部门作出停产、限产处罚,表明当事方所涉环保问题并不轻。

招股书显示,子公司江苏永安积极整改,并缴纳罚款。去年1月9日,当地环保部门出具证明,确认上述违法行为不属于重大违法行为、不属于重大行政处罚。

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